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代表处注册

代表处注册注销资料

代表处注销所需材料
1 、首席代表签署的《外国（地区）企业常驻代表机构注销申请书》；
2 、外国（地区）企业董事长、总经理或其他有权签字人签署的注销申请报告；
3 、税务机关、海关出具的完税证明、银行账户注销证明；
4 、债务和其他有关事宜清理完结的证明文件；
5 、登记证；
6 、公章、代表证；
7 、外国（地区）企业委托代理机构办理的委托书、代理机构营业执照

�过度集中、排除或限制竞争；
不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益。

产业政策及行
业安全依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控
股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国
投资者不得并购从事该产业的企业。
被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。
外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中
华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。

国有资产管理外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定，并不得
导致国有资产流失。如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理方法》，向国务院证券
监督管理机构办理相关手续。

外资出资比例外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇；出资比例低于25%
的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇。
境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享
受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本
比例达到25%以上的除外。根据上述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例
高于25%。

关于被并购企
业的自然人投
资者根据外商投资法律规定，中国的自然人不能作为外商投资企业的中方投资者，但外国投资者并购境内企业时，被股权并购境内公
司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。

审批权限上海市外国投资工作委员会自收到报送的全部文件之日起，依法对在审批权限以内的项目进行审核，决定是否批准；
外国投资者并购特定类型或行业的境内公司的，或者，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其
有关联关系的境内的公司的，由上海市外国投资工作委员会将申请文件转报商务部审批。

资产评估并购当事人应请资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产进行评估，并以评估结果作为确定交易价格的依据；并购当事人
可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构，资产评估应采用国际通行的评估方法（外国投资者并购境内企业，导致以国有资
产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应根据国有资产管理的有关规定进行评估，确定交易价格）。

债权债务处置外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务；外国投资者资产并购的，出售资产的境内
企业承担其原有的债权和债务。
外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损
害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。

交易价格支付
及期限并购当事人应以资产评估价格对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据，禁止以明显低于评估结果
的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东支付
全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以
上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执
照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的
规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。
外国投资者并购及国内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自
外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个
月内缴清。
作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应
经外汇管理机关核准。
投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等部门办理登记手续；股权转让方所在
地外汇管理部门为其办理收汇的外资外汇登记手续，并出具外国投资者股权并购对价支付到位的外资外汇登记证明。

并购后投资总
额、注册资本
及其比例外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册
资本中所占比例。
外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资
者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。

反垄断审查外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告；
(1)并购一方当事人当年在总国市场营业额超过15亿元人民币；
(2)1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；
(3)并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；
(4)并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。
虽未达到上述条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，商务部或国家工商行政管理总局认为外
国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。
上述并购一方当事人包括与外国投资者有关联关系的企业。
商务部和国家工商行政管理总局自收到规定报送的全部文件之日起90日内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业及其他
利害关系方举行听证会，并依法决定是否批准。

法律依据 (1)中国人民共和国商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员
会、国家外汇管理局2006年第10号令《关于外国投资者并购境内企业的规定》
(2)中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局2005年第28
号令《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
(3)全国人大常务委员会十届十八次会议通过的《中华人民共和国公司法》
(4)中华人民共和国商务部2004年第16号令《关于境外投资开办企业核准事项的规定》
(5)中华人民共和国商务部财政部《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》
(6)对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇
及税收管理有关问题的通知》
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